Группа Rainwill появилась в октябре 2000 года, первоначально она состояла из двух человек: Сергея Гребенькова "Sclep" (гитара, вокал) и Александра Пастерова (ударные). До этого музыканты сотрудничали в команде E.O.S, решение создать свой собственный проeкт было обусловлено желанием играть death metal и воплотить в жизнь некоторые творческие идеи, неприемлемые в предыдущем коллективе из-за творческих разногласий. Через несколько месяцев к ним присоединился экс-бас-гитарист Skyfall Алексей Гуненко, известный не только своими техничными партиями на басу, но и мелодичными акустическими композициями. Во время репетиций таким составом у музыкантов возникла мысль о необходимости пригласить второго гитариста для более глубокого звучания взаимодополняющих гитарных партий. Место второго гитариста занял Александр Крылов, играющий также в Skyfall. Работа над дебютным материалом группы продолжилась. В 2001 году Rainwill принимает участие в сборнике ”Live Underground Inc.”. Записав для него композицию Try To Forgive Me. В это же время группу покидает Александр Пастеров, после чего начинаются долгие поиски барабанщика. Работа возобновляется с приходом Белого, который так же играл в Necropsy. В начале 2002 года он уходит из команды, мотивируя это нехваткой времени для работы на две группы. Для Rainwill опять главной задачей становятся поиски музыканта, способного делать грамотные партии и проявлять фантазию в стиле melodic/death, им стал Роман Кириченко. В январе 2003 года группа записывает свое первое демо “Will Of Rain”, в которое вошли девять композиций. В период с 2001 по 2005 Rainwill принимает участие в различных фестивалях, где выступает совместно с Rossomahaar, Kruger, Necropsy, Little Dead Bertha, Skyfall, Non Immemor Mei и другими российскими металлическими коллективами. Летом 2005 года в состав был взят в качестве клавишника теперь уже пятый участник коллектива Юрий Тютькин, также принимающий участие в группе Attention. С его приходом музыка группы приобретает новое звучание. В таком составе группа отыгрывает несколько концертов, представляя на суд публики абсолютно новый материал.В 2006 году Юрий Тютькин уходит из группы.Работа над новым материалом продолжается в “классическом”составе.В этом же году в группе происходит ряд изменений: Сергей оставляет гитару, занимая место “свободного” вокалиста, а вокантное место ритм гитариста занимает Лукин Сергей, так же являющийся участником группы SKYFALL. В апреле 2008ого года Лукин Сергей покидает команду,связывая свой уход с нехваткой времении и отсутствием возможности и желания игры в команде.В данный момент его место занял Машков Кирилл aKa "DrHorror".По прошествии довольно продолжительного времени группа рассталась с одним из членов оригинального состава,Романом Кириченко.Сложилась ситуация в процессе которой музыканты не могли и не хотели больше продолжать с ним сотрудничество.Его место занял Дмитрий Лихачёв aKa Awakening Amnesiak.На данный момент это состав который полноценно продолжает и развивает дело,начатое в 2000 году.